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曼城坐镇主场迎战来访的皇马。上半场，迪玛利亚助攻皇马前锋本泽马率先打破僵局，下半时皇马后卫阿韦洛亚两黄变一红被罚下场，阿奎罗点球助曼城将比分扳平。最终十人皇马1：1战平曼城。同组另一场比赛，德甲冠军多特蒙德客场4：1横扫阿贾克斯。

本轮过后，多特蒙德5战积11分，以小组头名身份进入淘汰赛，享有先客后主的赛程优势。相比于上赛季在欧冠小组的孱弱表现，黄黑军团本赛季可谓相当争气。5场小组赛打进10球只丢了5球，是32强中仅有的5支保持不败的球队之一。

对曼城来讲没有奇迹，仅积3分彻底被淘汰。豪掷十数亿英镑打造的黄金球队，就这样尴尬的结束了第二年的欧冠征途。上赛季曼城小组出局，起码还拿到了10个积分，还能用“含恨出局”来形容。本赛季虽然再次进入死亡之组，但更多人都看好已是英超冠军的他们能够突破历史。只可惜，最终的结果却更加悲惨。5场小组赛难求一胜，居然和萨格勒布迪纳摩、北西兰和蒙彼利埃一起，成为32强中仅有的4支未尝胜绩的队伍之一。这显然与他们英超冠军的身份极为不符。